Novedades y recomendaciones en el procedimiento de legalización de libros telemáticos

La instrucción de 1 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, publicada el pasado 8 de julio de 2015 en el BOE, establece una serie de novedades en cuanto al nuevo procedimiento de legalización de libros telemáticos:

Se aclaran algunos aspectos en cuanto a los criterios establecidos respecto de la seguridad de los archivos electrónicos que se envían a los Registros Mercantiles y, que se han detectado en la práctica de este primer ejercicio:

  1. Los ficheros que se remitan serán borrados inmediatamente después de que el registrador expida la certificación de legalización, el registrador solo podrá emitir publicidad formal exclusivamente del detalle, y no del contenido, del Libro Diario y del Libro de legalizaciones en el que se reflejará la circunstancia de haberse practicado, suspendido o denegado dicha legalización, también podrá remitir el contenido de la certificación de legalización.
  2. El registrador tiene la obligación de llevar a cabo las medidas necesarias para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal que serán de grado medio como mínimo, así como mantener en secreto el contenido de los ficheros mientras estén en su poder respecto de los libros remitidos sin cifrado. El empresario tendrá también la obligación de conservar un soporte informático con el contenido y formato idénticos a los ficheros objeto de legalización que se hayan enviado al registro correspondiente.
  3. En el caso de que el empresario necesite cifrar los ficheros por razones de mayor seguridad y confidencialidad, podrá encriptar los ficheros con el formato indicados en la Instrucción de 12 de febrero de 2015. A estos efectos, en la web www.registradores.org existe un aplicativo que permite la encriptación de los ficheros generando una clave secreta que el interesado debe salvaguardar a efectos probatorios y totalmente gratuita.

En la norma quinta de esta instrucción se establece que aquellos libros que están legalizados en blanco (actas, registro de socios, acciones nominativas u otra índole), y que aún contengan hojas en blanco suficientes para su cumplimentación, podrán legalizar los asientos relativos al ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 y hasta el 31 de diciembre de 2014 en el libro físico sin necesidad de presentarlo telemáticamente.

La presentación telemática de los libros podrá hacerse por separado o de manera conjunta, pudiéndose cifrar la totalidad o solo alguno de aquéllos.

Quedan sin efecto las siguientes normas de la Instrucción de 12 de febrero de 2015:

  1. Vigesimosegunda: En la que se hace referencia a la seguridad de los ficheros.
  2. Vigesimoquinta: Donde se establece que los libros no obligatorios que los empresarios deseen legalizar se rigen por las reglas establecidas en dicha instrucción.
  3. Vigesimosexta: En la que se indica que las reglas de esta instrucción serían de aplicación para legalizar los libros de uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier clase, fundaciones u otras personas físicas y jurídicas obligadas a llevar una contabilidad ajustada a lo establecido en el Código de Comercio.

Novedades importantes a tener en cuenta para el ejercicio 2014, aunque algo tarde, puesto que el plazo de presentación para dicho ejercicio finalizó el pasado 30 de abril. No obstante, nuestra recomendación es:

  1. En los libros antes referidos que aún contengan hojas en blanco, seguir manteniéndolos y completándolos con los datos hasta 31 de diciembre de 2014.
  2. Respecto de los actos del ejercicio 2015 y siguientes habría que elaborar las actas y las hojas con las modificaciones de socios y acciones y conservarlas.
  3. Proceder a su presentación telemática de los archivos (pdf, word o Excel) relativos a los documentos anteriores en el plazo del 1 al 30 de abril del 2016 y posteriores, según el procedimiento descrito en nuestro anterior post sobre el procedimiento de legalización de libros telemáticos.

Ahora bien, podemos encontrarnos con otras casuísticas distintas durante el ejercicio 2014:

  1. Que no queden hojas en blanco para cumplimentar en los referidos libros: en este caso habría que seguir el procedimiento transmitiendo un libro con la certificación de la diligencia de cierre del libro físico + las actas del ejercicio 2014 (o modificaciones en el libro registro de socios o del resto de libros si existieran).
  2. Que el libro físico se haya extraviado: por lo que habría que elaborar un acta de manifestaciones ante notario indicando que el libro físico se ha extraviado (en caso de sustracción denuncia policial) y proceder al envío telemático en pdf del acta notarial junto con las actas del ejercicio correspondiente (dependerá de la fecha en que se haya extraviado el libro). (En el caso del libro registro de socios se presentará dicha acta notarial + las modificaciones que hayan surgido solo en aquél ejercicio en el que se hayan producido, si no hay modificaciones no es necesario presentar el acta notarial por pérdida.
  3. Si no existe libro físico legalizado: habría que legalizar un libro de actas/contratos/registro socios o acciones nominativas a origen y hasta 31 de diciembre del ejercicio correspondiente a legalizar en los formatos arriba mencionados junto con la aportación de una certificación firmada por el representante donde ratifique la legalización de dichos actos no transcritos en su día y cuya legalización se solicita ahora.

Como siempre, esperamos que nuestros posts y novedades os resulten interesantes y, sobretodo, útiles.

Beatriz Gaspar García
Emede y Asociados Asesores Tributarios, SLP

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